Spłata ostatniej raty kredytu za udziały

Kapitał zakładowy Spółki Oświetlenie Uliczne i Drogowe przez lata systematycznie wzrastał w wyniku wnoszenia kolejnych
wkładów (zarówno pieniężnych jak i niepieniężnych – aportów) przez jednostki samorządu terytorialnego. Tym sposobem w czerwcu 2008 roku, po 11 latach działalności, jednostki te przekroczyły „magiczny pułap” posiadając od tego momentu łącznie ponad 50% udziałów w kapitale zakładowym Spółki, co przełożyło się na realną większość głosów podczas podejmowanych przez Zgromadzenie Wspólników decyzji. Pozostałe głosy posiadała ówczesna ENERGA SA. Samorządy posiadały co prawda większość głosów potrzebną do podejmowana decyzji, ale żadna ze stron nie posiadała kwalifikowanej większości 2/3 głosów do przegłosowania niektórych uchwał, do których zgodnie z przepisami Kodeksu spółek handlowych, wymagana była większość kwalifikowana. Do takich uchwał należały m.in. uchwały dotyczące podwyższenia kapitału zakładowego w trybie zmiany Umowy Spółki. Zaistniał zatem konflikt interesów pomiędzy Wspólnikami Spółki: ENERGA SA a jednostkami samorządu terytorialnego. Jednostki samorządu terytorialnego wnosząc do Spółki wkłady pieniężne jak również budując infrastrukturę oświetleniową we własnym zakresie by wnieść ją aportem do Spółki, nie mogły skutecznie obejmować udziałów z uwagi na brak zgodności wszystkich Wspólników na podwyższanie kapitału zakładowego Spółki.

W tej sytuacji Zarząd Spółki podjął konkretne działania mające na celu doprowadzenie do skutku wypracowanej pod koniec 2012 roku przez stronę samorządową i członków Rady Nadzorczej Spółki propozycji zakupu przez Spółkę, w celu dobrowolnego umorzenia, wszystkich 30.805 udziałów o wartości nominalnej 1.000 zł każdy, należących do ENERGA SA.
Na Zwyczajnym Zgromadzeniu Wspólników w dniu 26.06.2013r. Wspólnicy Spółki podjęli uchwałę Nr 12/ZZW/2013 w przedmiocie umorzenia udziałów za wynagrodzeniem w drodze ich nabycia przez Spółkę za wynagrodzeniem w celu umorzenia, obniżenia kapitału zakładowego Spółki oraz zmiany umowy Spółki upoważniając Zarząd Spółki do zawarcia umowy nabycia udziałów w celu ich dobrowolnego umorzenia za wynagrodzeniem w kwocie nie wyższej niż 23.500.000 zł. Szczegółowe warunki nabycia udziałów zostały określone w umowie nabycia udziałów w celu umorzenia będącej załącznikiem do podjętej uchwały.
Ponadto Wspólnicy podjęli uchwałę Nr 13/ZZW/2013 w przedmiocie przeznaczenia środków z kapitału zapasowego w wysokości 1.063.437,04 zł na wypłatę wynagrodzenia z tytułu nabycia przez Spółkę 1598 udziałów o wartości nominalnej 1000 zł każdy w celu umorzenia z czystego zysku bez obniżenia kapitału zakładowego Spółki.
Spółka, po uzyskaniu zgody Rady Nadzorczej na zaciągnięcie kredytu powyżej 30.000 EURO wszczęła postępowanie, zgodnie z przepisami ustawy Prawo zamówień publicznych, w trybie przetargu nieograniczonego. W wyniku rozstrzygniętego postępowania oraz po ustanowieniu zabezpieczeń na rzecz banku udzielającego kredyt, Spółka zaciągnęła kredyt w wysokości 15.500.000 zł w celu dokonania jednorazowej zapłaty za nabyte udziały, bowiem w określonych w umowie warunkach nabycia udziałów, w sytuacji jednorazowej zapłaty za nabyte udziały, cena była niższa o ok. 3 mln złotych.
Po przeprowadzeniu całej wymaganej przepisami prawa procedury obniżenia kapitału zakładowego, w dniu 5 grudnia 2013 roku Sąd Rejonowy Nowe Miasto i Wilda
w Poznaniu IX Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego wykreślił ENERGA SA z listy Wspólników Spółki i dokonał wpisu do rejestru nowej wysokości kapitału zakładowego Spółki, który po obniżeniu wynosił: 43.803.000 zł.

W wyniku tych działań na dzień dzisiejszy 100% kapitału zakładowego jest w rękach jednostek samorządu terytorialnego. Aktualnie zarejestrowany kapitał zakładowy Spółki wynosi 67.308.000 zł, a do rejestracji w KRS czeka kolejne 10.065.000 zł w wyniku uchwały podjętej przez Nadzwyczajne Zgromadzenie Wspólników w dniu 05.12.2018r. Po uwzględnieniu tego podwyższenia kapitał zakładowy Spółki będzie wynosił 77.373.000 zł.

W styczniu 2019 roku Spółka spłaciła ostatnią ratę kredytu zaciągniętego na spłatę udziałów.

Decyzja Wspólników, Rady Nadzorczej i Zarządu Spółki w przedmiocie umorzenia udziałów za wynagrodzeniem w drodze ich nabycia przez Spółkę okazała się ze wszech miar słuszną. W chwili podejmowania tej decyzji kapitał zakładowy Spółki wynosił 73.010.000 zł. Po umorzeniu udziałów i obniżeniu kapitału zakładowego wynosił on 43.803.000 zł. Natomiast aktualnie, w wyniku systematycznego wnoszenia coraz większej wartości wkładów przez jednostki samorządu terytorialnego kapitał zakładowy (po dokonaniu rejestracji) będzie wynosił 77.373.000 z